Um vorzeitig aus dem Knast zu kommen und seine Frau Carol (Ali MacGraw) wiederzusehen, verkauft sich der Gangster Doc McCoy (Steve McQueen) an die Mafia. Im Gegenzug hat er gleich nach seiner Entlassung einen besonders heiklen Banküberfall zu organisieren. Als dabei ein Wachmann erschossen wird, beginnt eine atemlose Flucht quer durch Texas. In wilder Panik versuchen Doc und Carol, sich den Weg über die mexikanische Grenze freizuschießen.

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